11月25日，水晶光电(行情 股吧 买卖点) (002273.SZ)发布了非公开发行预案，预案显示公司拟以现金及发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料(行情 专区)有限公司(以下简称：夜视丽)100%股权并募集配套资金。

  这是以高管大笔减持而备受长期资金市场关注的水晶光电停牌一个多月之后首次复牌。公告定增预案首日，水晶光电收于17.89元/股，26日股价收于17.88元/股，不及定增价。

  有投资者表示，没想到重组却买了个做反光膜的，跟光电不沾边的企业。资料显示，水晶光电主营业务为光学光电子相关这类的产品的研发、生产和销售，基本的产品包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石LED衬底及微型显示光学引擎等。而1996年成立的夜视丽则是主营专业从事反光材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品有多种等级、规格的反光织物、反光膜。

  非公开发行预案显示，评估机构对夜视丽2013-2016年的盈利预测数据分别为2090万元、2287万元、2494万元、2725万元。

  公告还显示，反光材料在光线不足的环境中，通过灯光的照射，反光材料会产生醒目的视觉效果，因而被大范围的应用于对安全防护有特别的条件的领域，夜视丽的产品主要使用在于反光背心、职业安全服、工装、消防服、休闲运动服、雨衣、道路标志标牌、警示牌、广告牌等。

  有投资者则对此发出质问，水晶光电从事电子类产品元器件的生产、研发，而夜视丽发展将近20年，其技术和产品与电子有何关联？从产品的竞争力角度来看，反光材料虽然包含部分科技成分，但是该产品市场准入门槛低，同质化竞争很严重，价格竞争十分激烈，有何发展前景？

  公告还显示，尽管水晶光电与此次交易对方均不存在关联关系，而在2005年1月前，浙江水晶电子集团股份有限公司持有星星光电42%股权(即上市公司前身，星星集团持有另外58%股权)；2002年2月之前，浙江水晶电子集团股份有限公司持有椒江玻璃(集团)反光材料有限公司(夜视丽的曾用名，2002年12月改为现用名)90%股权，目前，浙江水晶电子集团股份有限公司因经营不善所有资产均已被处置亦未实际从事任何生产经营活动。

  对此，有投资者质疑，水晶光电与夜视丽同为台州市的公司，且曾同处同一个企业旗下，此次水晶光电高价收购前景并不理想的夜视丽股权，是不是真的存在利益输送？

  王晓静表示，水晶光电与夜视丽的业务方向目前是不沾边的，产品也没有交叉，但是技术、工艺有一些相通，未来新技术的发展以及应用也会有些交叉，企业主要是看重其风险可控，其净资产也有近9000万元，而且地理位置处于市中心，并且离水晶光电也不远，有稳定的净利润的同时，公司也能多一种业务。

  深交所信息数据显示，今年以来特别是7月，水晶光电多位高管集中减持。7月3日、4日，水晶光电6位高管、董事通过大宗交易或竞价交易合计减持554.59万股，累计套现1.07亿元；9月9日，水晶光电控制股权的人星星集团通过大宗交易的方式减持770万股，减持均价20.44元/股，套现1.57亿元；2013年度，水晶光电11位高管、董事、监事等通过竞价交易、大宗交易合计减持607.44万股，累计套现1.21亿元。

  10月15日，水晶光电股价收于18.50元/股，低于此次定增购买资产的发行价；同时公司股票于16日起停牌。11月25日，水晶光电复牌并发布非公开发行预案，公司股票价格收于17.89元/股。有必要注意一下的是，此次交易的标的夜视丽有两名在校学生股东，两位89、90后的学生分别持有夜视丽3%、1.5%的股份，这些股份在锁定12个月之后即可全部流通。

  根据公告，水晶光电收购夜视丽的最终对价不超过2.5亿元，其中预计现金为1.25亿元，发行股份为645.33万股，发行价格为19.37元/股(定价基准日前20个交易日的均价)；同时水晶光电还拟募集不超过8333.33万元的配套资金，发行价格为不低于17.44元/股。

  根据评估机构的预评估，水晶光电此次交易的标的夜视丽资产预估值为26,595万元，评估增值率约为206.67%。经交易双方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币25,000万元。